Voor de tweede keer op rij zijn de beloningsplannen van TomTom op zware weerstand van aandeelhouders gestuit.

Na een motie van afkeuring vorig jaar op de aandeelhoudersvergadering zocht TomTom de dialoog met verschillende aandeelhouders om het plan tot uitkering van gratis aandelen aan de top te verdedigen.

Dat lijkt vruchteloos te zijn geweest. Maandag stemde (opnieuw) één vijfde van de aandeelhouders die aanwezig waren in de vergadering tegen het beleid dat identiek was aan vorig jaar.

Sinds dit jaar moet het beloningsbeleid van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland met driekwart van de stemmen van aandeelhouders worden goedgekeurd in plaats van met een gewone meerderheid.

Die grens werd dus behaald. Maar een kanttekening is op zijn plaats.

De vier grootaandeelhouders die bij elkaar 44 procent van de aandelen bezitten waren dominant in de vergadering waar 67,4 procent van het aandelenkapitaal was aangemeld.

Als de vier niet hun fiat hadden gegeven voor het plan zou het percentage voorstemmers niet in de buurt zijn gekomen van de nieuwe 75 procenthorde.

Sterker: met 58 procent stemmen tegen zou niet eens een normale meerderheid gehaald zijn. 

Saillant gegeven: één van de vier grootaandeelhouders – topman en oprichter Harold Goddijn – zit in de raad van bestuur en kon dus stemmen over zijn eigen beloningspakket.

Voor of tegen is afhankelijk van perspectief


Niet nuttig
Topman Harold Goddijn heeft volgens het plan – ieder jaar – recht op een pakket aandelen met een omvang van 1,4 keer zijn jaarsalaris van circa 475 duizend euro. Het is tegen het zere been van beleggers dat er geen (financiële) doelen hoeven te worden behaald om de aandelen te krijgen.

De enige voorwaarde is dat Goddijn over drie jaar nog steeds bij TomTom in dienst moet zijn.

Voorzitter van de beloningscommissie Jacqueline Tammenoms Bakker gaf aan dat uit een evaluatie van het beleid ’duidelijk is geworden dat het extreem moeilijk is gebleken om nuttige (“useful”) lange termijn doelen te stellen voor een bedrijf dat opereert in een snel veranderende markt.

Tammenoms Bakker liet weten de tegenstem van vorig jaar “zeer serieus te nemen” en zocht daarom in aanloop naar de aandeelhoudersvergadering een open dialoog met stakeholders – waaronder de VEB – over het beloningsbeleid. Maar tot veranderingen heeft dit dus niet geleid.

‘We hebben ons beleid niet gewijzigd omdat wij van mening zijn dat de beloningsstructuur een belangenparallellie creëert tussen aandeelhouders en bestuurders‘,  aldus Tammenoms Bakker.

Benadrukt werd dat bestuurders onder het plan verplicht worden een flink aandelenpakket op te bouwen en dat de beloning in totaliteit bescheiden is te noemen, zeker afgezet tegen andere technologiebedrijven.

Centraal
In aanloop naar de vergadering plaatste de VEB kritische kanttekeningen bij het gegeven dat de onderneming economische waardecreatie – bijvoorbeeld uitgedrukt in de maatstaf rendement op geïnvesteerd kapitaal – niet als doelstelling heeft genomen voor de toekenning van de aandelenbonus.

De transformatie van een hardwarebedrijf (navigatiekastjes) naar een sofwareconcern – verkoop van digitale kaarten en navigatiedata – betaalt in financiële zin nog niet uit.

TomToms rendement op geïnvesteerd kapitaal – voornamelijk de bak met digitale navigatiekaarten maar ook productiefaciliteiten – schommelt de laatste jaren rond de nul procent (zie kader onder).

Bijna uniek
Op de Nederlandse beurs heeft alleen SBM Offshore een plan waarin in feite ieder jaar gratis aandelen worden toegekend. Dit beloningsbeleid werd begin april weggestemd in de aandeelhoudersvergadering met 30 procent stemmen tegen. 

De raad van commissarissen van het toeleveringsbedrijf voor de oliesector liet weten in de vergadering volgend jaar een aangepast beloningsbeleid voor te willen leggen.

Eerder dit vergaderseizoen werd ook het beleid van Besi (commissarissen gebruiken discretionaire bevoegdheid om riante bonussen uit te keren) Wolters Kluwer (te excessief beloningsbeleid door vergelijking met Amerikaanse bedrijven) en AMG (te hoog en agressief) afgestemd.